鲁肃通过亲身体验了解得很清楚，孙权阵营内的地方豪族倾向于媾和，而荆州政权之最大支柱蔡氏一族以及其他地方豪族，也同样急欲归降曹操。刘备则不然。他是外地来的人，且与曹操结有夙怨，非抗战到底不可。
——取得荆州，然后与我们孙权军团结盟吧！
鲁肃准备如此说服刘备。他在溯长江上抵夏口之时，听到曹军已攻入荆州的情报。
“快！非以最快速度往前走不可！”
他在夏口几乎没有休息，就继续踏上北上之途。
刘备则正从襄阳南下，他现在率有十万大军。实际上，这支队伍很难以“军”称呼，因为其中大部分是老百姓，身披铠甲的士兵，只有两万余名。
鲁肃抵达现在之沙市附近的江陵时，刘备已逃至当阳附近，两人最后在当阳相见。
“刘兄，你准备前往投靠何人？”鲁肃问道。
依据诸葛孔明的计划，他们是准备前往投靠孙权的。可是，谁先开口说这件事，谁的条件就差。倘若此际说出孙权的名字，对方一定会说：
——由我来斡旋这件事情吧！这事相当不容易，我尽力就是。
结果是欠下对方一笔人情。
“我准备投靠苍梧太守吴巨……”
一时间，刘备说出了这句违心之言。
“刘兄千万不可如此，吴巨是个俗不可耐的人，况且，这个人也绝不可能会有容纳你的器量。既然要投靠别人，不如投靠孙将军吧。他一向非常尊敬贤人，也很尊重真正的武士，你且派心腹部下向他提起结盟之事，如何？这是为你好，希望仁兄三思。”鲁肃道。
这是对方先开口说的。
“让我考虑看看。实际上，我也正嫌投靠苍梧路途太过于遥远。”
刘备露出了有意思接受的口风。
这时候，昼夜兼程追击而来的曹军轻骑部队，已抵当阳附近。两军冲突是在当阳一个叫长坂的地方。
“冲突”这个字眼使人误以为两军势力相当，实际的情形是，曹操军队以排山倒海之势攻向刘备。
率领多数老百姓的刘备军，不仅碍手碍脚，行军速度缓慢，士兵的战斗意愿也因而削减许多，集团行动一点不像是在打仗，完全没有紧张气氛。
一阵乱战之后，刘备兵败如山倒。刘备再度没命地逃窜，他甚至连同行的眷属都弃之不顾。
刘备在徐州的时候丧妻，这位亡妻曾经分别成为吕布及曹操的俘虏。刘备来荆州之后娶了甘氏，去年首度喜获麟儿。军中同行的有妻子甘氏和这个婴儿，而刘备却将之抛弃。
成为刘备妻子的妇人，似乎都难逃屡次被敌人俘获之命运，这次逃亡，甘氏和甫满一岁的婴儿（后来的刘禅）曾一度落入曹军手中。
“真是要命的人——”
猛将赵云看到主子刘备弃妻儿而逃时，如此呢喃。孔明知道刘备不忍心攻打刘琮时，也曾说过同样的话。虽然如此，这两个人还是由衷敬爱刘备。
“好！我就去夺回来！”
赵云跃马攻入正企图连同马车掳走甘夫人和婴儿的曹军，虽然曹军俱是经过挑选的精兵，但为数仅五千。而夺走甘夫人马车的只是十几人的分队罢了。赵云以这十几名曹军士兵为对手，纵横奋战，把他们杀得东倒西歪，终于救出甘夫人和其子。这时，刘备军队早已退却，周遭见不到己军半个人影。
刘备拼命逃跑，殿后的是张飞。张飞发飙似的歼杀追赶前来的敌兵，掩护刘备一行人逃向汉水。
途中有一座长桥叫做长坂桥。
张飞拥矛站在桥中央处，大声吼道：
“张翼德在此！不怕死的人杀过来！”
满面朱红，眉角吊起，瞪着大眼的张飞雄姿，令人忆起往昔鸿门宴时的樊哙。
曹操士兵慑于张飞的威势，暂时无人胆敢趋前。刘备一行人因而得以逃至远处，张飞和其部下临走之际更把长坂桥切断，使得曹操军无法追击。
刘备连连挥动马鞭，一路朝汉水奔驰。到了汉水，便能与从水路南下的关羽部队会合。
“咱们真是劫后余生……”
诸葛孔明道。这都是不斩刘琮、带一大群老百姓行军的结果——孔明当然如此向刘备表示埋怨。
刘备苦笑。
“丧失太多人才了……”
骑在马上的刘备有些丧气地说。
“我的朋友徐庶也走了……”
孔明道。原本在刘表麾下的徐庶，后来于襄阳转投刘备。但他的母亲于当阳为曹操军队所俘获。
徐庶遂挥泪向刘备告别，决定投降曹操。
“徐庶实在是个孝子，没有办法。曹操算是捡到便宜了……”
刘备不得不放弃，却又依恋似的摇摇头说。
“赵云好像也逃了。到现在都还没有看到他的影子。”
张飞道。在当阳长坂四散的刘备将兵，从四处赶至汉水附近，回归原先的队伍。唯独迟迟未见赵云踪影。
“子龙（指赵云）绝不可能弃我而去，他如果活着，一定会回来的！”
刘备如此断言。
正在这个时候，后方响起欢呼之声。
“什么事？”刘备问道。
传令兵从后面骑马奔来，大声喊道：
“赵将军回来啦！他还带着主上夫人和公子呢！”
又是一片欢呼声。
正当这个时候，前头那边也响起欢呼声。
原来水路南下的关羽军，也派人来迎接了。