中统三年（南宋景定三年，1262年）二月三日，蒙古益都（今山东青州）行省长官、江淮大都督李璮遽然发动兵变，将治下各城的蒙古镇戍兵屠戮干净，宣布背蒙降宋。
李璮有一个更明晰的身份是汉人世侯。李璮之父（或养父）为金末山东军阀李全，最初是民间反金武装红袄军首领之一，在金、南宋、蒙古三个政权之间反复叛降，直至金正大四年（1227年），李全降蒙，“得专制山东，而岁献金币”。李全降而复叛于南宋，虽有个人原因，但也与宋廷对归正人的猜忌和防范相关。
南宋绍定四年（1231年），李全在蒙古攻宋时败亡，李璮按照当时蒙古汉人世侯的世袭罔替通例，袭为益都世侯。至中统三年（1262年）李璮发动兵变时，李氏军事集团在益都的经营已逾三十年，根深蒂固，顾盼自雄，势力范围已从益都延伸至整个山东半岛，直逼淮北。
李璮继承了父亲反复无常、投机钻营的政治性格，对蒙古挟敌自重，虚与委蛇，汲汲于扩张势力与独揽兵权，正如《元史·李璮传》所说：
盖璮专制山东者三十余年，其前后所奏凡数十事，皆恫疑虚喝，挟敌国以要朝廷，而自为完缮益兵计，其谋亦深矣。
数十年间，蒙古攻宋时，曾数次要求益都出兵从征，但皆被李璮以各种借口搪塞推托过去，所谓“朝廷数征兵，辄诡辞不至”。蒙哥汗七年（1257年），蒙哥亲征南宋前夕，也曾征调李璮所部随驾。李璮跑去觐见大汗，声称“益都乃宋航海要津，分军非便”，竟也说动了蒙哥，许李璮独立作战，连取涟水等南宋四边城。这或许也可以得出两个推论：其一，益都李氏集团的军力不容小觑，这是李璮拥兵自重的最大依凭；其二，李璮并非拒绝攻宋，他更在意的是兵权，唯恐随蒙哥出征会兵权旁落，且远离益都根据地，但若可以独自领兵攻宋，攻城略地，扩展势力范围，李璮有的是积极性。
在正史中，李璮被塑造为一个头生反骨、处心积虑的反叛者，李璮之反似乎也是“必有一叛”，但这些更多是历史的后见之明。在真实的历史情境中，李璮更像是一个大时代的投机者，纤悉不苟地维护着自己的权力结构，却又肆无忌惮地挑战着蒙古的耐心与底线。
李璮想要的，始终都是独霸一方，利用蒙古内部及蒙宋之间的矛盾左右逢源，漫天要价，既无意愿，更无能力染指更大的政治叙事：驱逐蒙古或翦灭南宋。
忽必烈即位后，为全力与阿里不哥周旋，大举征调汉人世侯军队北上。李璮独不遣兵，托词贾似道与吕文德趁蒙古内战，将兴兵夺回涟水，“知朝廷近有内顾之忧，必将肆志于我”。这不仅是避战，也是政治讹诈。
忽必烈愠怒不已，也从多个情报源那里获悉李璮心怀异志，但在解决阿里不哥问题前，他也只能隐忍不发。为了稳住李璮，忽必烈加封他为江淮大都督，命“蒙古、汉军之在边者，咸听节制”。
这已经不是第一次，李璮因为自己的桀骜不驯而得到额外补偿。在蒙哥时代，蒙古为了笼络李璮，将东道诸王之首塔察儿的妹妹下嫁李璮。有无笼络效果很难说，但这反而令李璮借着黄金家族驸马的身份顺风而呼，政治行情见涨，大有揽取汉人世侯领袖之势。
郝经此前于鄂州上书《班师议》时，郑重其事地警告忽必烈“塔察国王与李行省肱髀相依，在于背胁”，这足以证明李璮的政治能量之强，与塔察儿一度结成了某种政治联盟。
蒙古此时在中原执行的是一种半封建制——“投下主”制度，即诸王（投下主）拥有属地（投下）与属民（投下户），却不直接统治，而是与蒙古分享属地财赋，“汉人世侯不仅代朝廷守土，亦为投下主看护私产”。
在李璮与蒙古的权力之争中，作为名义封建领主的塔察儿既有意愿，也有能力为李璮提供一些政治支持，以最大化自身利益。
这一切对李璮而言无异于某种高风险的正反馈：愈是待价而沽、恣意妄为，愈是能从蒙古的绥靖让步中渔利。
但蒙古的忍耐总是有限度的。
这是路径依赖，也是火中取栗。一开始李璮或许还甘之如饴，但当他嗅到危险的气息时，已势成骑虎。
更重要的是，李璮面对的是忽必烈。作为最熟悉、最重视中原的蒙古大汗，忽必烈注定不会给李璮乃至汉人世侯像以往那么大的政治空间：既然中原如此富庶、如此重要，何必让治权旁落于世侯。
李璮走上的是一条不归路。一方面，他经年累月的政治讹诈反复挑战着蒙古的政治底线，双方已无多少政治互信可言，其间积累的龃龉和仇怨正等待一个时机爆发，也就是所谓的秋后算账；另一方面，忽必烈很可能本就不会长期容忍汉人世侯割据一方的现状，更何况是益都式的国中之国，其他世侯或许还会坦然接受削权，但李璮断难坐视。
在这两个大背景下，李璮之反是否蓄谋已久也就没那么重要了，李璮只要不接受削权，就已然是“不得不反”。剩下的就只是时间问题了。
时至中统三年（1262年）年初，李璮觉得时机成熟了，或者说，他不能再等下去了。所谓时机成熟，是指忽必烈为彻底扫平阿里不哥，正在汉地大举征兵，中原军力空虚，正是李璮乘虚而起的良机；所谓最后的时间窗口，是指阿里不哥军主力在上年十一月的昔木土脑儿之战中元气大伤，争位战争大局已定，如果等到漠北战事最后息兵，忽必烈腾出手来，等待李璮的就只有束手就擒而已。
在一首据说是李璮起兵前所写的词中，他颇有些顾盼自雄，仿佛大军一出即传檄而定，这首《水龙吟》甚至有些刻意模仿辛弃疾的意思：
腰刀首帕从军，戍楼独倚闲凝眺。中原气象，狐居兔穴，暮烟残照。投笔书怀，枕戈待旦，陇西年少。叹光阴掣电，易生髀肉，不如易腔改调。
世变沧海成田，奈群生、几番惊扰。干戈烂漫，无时休息，凭谁驱扫？眼底山河，胸中事业，一声长啸。太平时、相将近也，稳稳百年燕赵。
二月初三，李璮发动兵变，短时间内先后控制了益都和济南两座重镇。
李璮首先需要解决的是境内的蒙古镇戍部队。为监视汉人世侯，蒙古在各战略要地镇戍着探马赤军。所谓“探马赤军”，有别于狭义上的“蒙古军”，是由蒙古人征服的诸部族组成的，成吉思汗时代曾作为先锋攻城克坚，到窝阔台时代则主要承担着镇戍监控职能。探马赤军还未弄清楚状况，便被李璮全歼。
李璮所部大概在五六万人，因为未参与蒙古历次出征，且经由李璮多年厉兵秣马，实力保存完好，兵精粮足，至少从表面实力上看，堪称汉人世侯第一强军。
但李璮也并非妄人，没有自大到以为凭益都这一支孤军便可以割据山东，甚至挑战蒙古在北方的霸权。兵变前，他也自以为得计地制订了合纵连横的计划。
第一手是联宋抗蒙。兵变前两天，即二月初一，李璮遣使请降于南宋，为表诚意，献上涟水、海州和东海三城。
由于南宋与李璮作战多年，且于他有杀父之仇，当宋廷获知其请降消息时，第一反应是半信半疑。宋理宗一边表示“李璮纳款，情伪难凭”，一边又舍不得放弃这次机会，指示中枢“切须谨慎处置”。
贾似道拿出了一个老成谋国的稳妥方案，《宋史·理宗本纪》记载他要求李璮先献城，“当与之要约，如能归涟、海之地，始足取信”。
李璮倒也爽快，很快与南宋边将完成了三城的交接。临安方面确认了收复失地的消息后，喜出望外，由宋理宗亲笔赐诏，不仅给了李璮保信宁武军节度使等官职，还慷慨地加封了齐郡王。
两宋虽封过不少异姓王，但大多是外戚和死后追赠，权倾朝野如秦桧和史弥远也不过在临终一刻才被加恩为郡王。如李璮这般，作为敌国降将直接被封郡王，在两宋历史上几乎绝无仅有。一个可以作为对照对象的是北宋末年的辽国降将郭药师，后者也未获得封王待遇，更可见宋廷对李璮的恩宠有加。当然，宋理宗、贾似道君臣这般考虑，多少也有“封爵竞争”的意思，毕竟李璮在蒙古那边已贵为汉人世侯。
宋理宗诗兴大发，又做起了中兴幻梦，写下《李璮归国》一诗：
九扶汉鼎赖元动，泰道宏开万象新。
声塈南郊方慕义，恩渐东海悉来臣。