为扭转局面，1873年7月，李鸿章改派唐廷枢与徐润主管招商局事务。唐、徐二人有在洋行工作的经验，甫一上任就向李鸿章提出“局务由商任不便由官任"的要求，还建议按照"买卖常规”招募股份2、二人站在民间商人的角度，认为招商局的"官商合办"模式是错的。这种模式意味着商人只有出钱的义务，没有经营的权利。赚了钱还好说，一旦赔钱，民间商人就要吃大亏，民间资本不敢投资招商局的主因便在这里。唯有将"局务”（也就是企业的经营权）改由商人主持，招商局才有希望。
唐、徐的要求得到了李鸿章认可。新的《轮船招商局局规》规定：招商局资本100万两，先收50万两，分为1000股，每股500两。每100股推举一名商董，再由众商董之中推举出一位商总。总公司和分公司的经营与管理由商总和商董负责22。也就是说，投资者对公司业务拥有发言权，大股东享有经营管理权。商董推选出来之后，要将该人的详细信息报送至北洋大臣李鸿章处备案。很显
然，唐、徐的目的是引入现代股份制企业的管理模式。其中最重要的一点，是企业的管理层由股东推举产生，再向李鸿章报备；而非由李鸿章指派，再带着北洋大臣颁发的官印来招商局办公。
这项改革带来了非常直观的效果。唐廷枢与徐润分别在招商局投资了10万两和12万两白银（后来还有增加）。企业的运营规则顺了，又有唐、徐的示范效应，投资入股者遂蜂拥而至，仅在第二年（1874年），即实收股金47.6万两，基本完成了预定50万两的招股目标。到1881年，不但募足了100万两股金，股票行情也节节看涨，深受私人投资者的欢迎，出现了供过于求的局面。^经营上了轨道，招商的业务构成，也由之前官方制定的"承运漕粮，兼揽客货”，蜕变成了"揽载为第一义，运漕为第二义”2,载客载货的商运增长迅猛，很快就超越漕运成了核心业务。杀入客货运载领域必然要与外国轮船公司发生激烈竞争。英国太古、怡和轮船公司，以及美国旗昌轮船公司，多次针对招商局发起商战。在一干熟悉商业运作规律的"买办股东”的通力合作下，旗昌公司破产，太古、怡和三次被逼握手言和，与招商局签订“齐价合同"，互相约定不再打价格战。
官退民进时代，招商局的盈利情况如下：1873年得利6.7万余两；1874年得利13.5万余两；1875年得利15.1万余两（该年外商联手压价相逼）；1876年得利34.9万余两（该年与太古公司展开商战）；1877年得利41.9万余两（与太古公司继续商战）；1878年得利76.6万余两（本年已与太古公司议和）；1879年得利67万余两。25
第三个阶段，是"官进民退"走向巨额亏损的时期。
1885年，是轮船招商局由盛转衰的关键年份。在此之前，轮船招商局的上面虽有北洋大臣这个"婆婆"，但经营上基本走的是"商办路线”，是按现代股份制企业的基本模式在运作。1885年之后，徐润被撤职，唐廷枢被调离，盛宣怀以李鸿章指派的官身，而非股东推选的商董身份入主轮船招商局，企业经营迅速退化成了"官办路线”。
变化始于中法战争。战争期间，法国军舰曾开到上海扬言进攻江南制造局，引发上海市面恐慌，发生了金融风潮。后来清军在中法战争中失利，又波及招商局的部分业务，如自红河运米北上的商道不再安全。业务上的冲击，引
发人事上的连锁反应。1883年底，李鸿章以招商局业务不振为由，将亲信盛宣怀插入招商局，委以督察重任。入局后，盛宣怀迅速查出徐润曾挪用部分招商局资金从事房地产生意，又因金融风波地价暴跌而未能填回款项。此事引发李鸿章震怒。在李的支持下，1884年底，盛宣怀逼迫徐润以招商局股票和地产做抵押，然后将其扫地出门。不久之后，唐廷枢也被以相似的理由排挤出局。1885年，招商局完全落入盛宣怀的控制。26
随后，盛宣怀迅速将招商局引向了"官办"。以“官督商办"的总纲领为依据，盛在局内宣布了新章程，核心规定有二：一、招商局此后一切事务，包括用人、财务等，全由督办大员调度管理，督办的任免须经北洋大臣批准；二、各地分公司的总办、各条船的买办，须由督办举荐再由官府任免2,换言之，招商局由公司转型成了衙门。
李鸿章支持盛宣怀，弃用徐润与唐廷枢的直接原因，是徐、唐二人挪用了公款。深层原因则是彼此对轮船招商局的定位存在分歧。金融风潮发生前，徐、唐二人多次向李鸿章提出，招商局已走上正轨，官府应自经营中全面退出，以保证企业的正常运作。比如，唐、徐二人1881年向李鸿章呈递禀文说："官商本是两途，名利各有区别。轮船揽载为利非为名……诚以体制攸关，官似未便与民争利；经营之术，商亦未便由官勾稽。是夹杂官商，实难全美。"28这些话，显然是在否定“官督商办”。李鸿章当然也明白"官督商办"存在问题，但他同样明白，“官督商办”是朝廷允许设立轮船招商局的重要前提。李是政坛中人，要算经济利益更要考虑政治利益，他至多只能做到在经营上尽可能放权给徐、唐，却绝无可能允许招商局官商分家。
尤其让李鸿章不安的，是中法战争期间他不断被慈禧敲打揉捏（如在给李的谕旨中多次夹附措辞极为厉害的弹劾奏章），更因《李福协定》成了朝中清议集中攻击的目标。而轮船招商局又正是清议攻击李鸿章的重要内容。如秦钟简在《请罢斥李鸿章片》中说：
李鸿章出其资财，令人贸易，沿江沿海，无处不有，深恐启衅洋夷，则商本
亏折，是以断不欲战。夫既不欲战，则断不能战。29
这是以杀人诛心的手法，将李鸿章的主和立场，解释成担心战争损害轮船招商局的商业利益。这种指控不需要证据，也无法辩解，是否会酿成灾祸只在于慈禧太后信或者不信。恰于此时，轮船招商局因上海金融风潮发生经营上的困难，成了朝中舆论关注的对象；继而又被盛宣怀查出徐润、唐廷枢等人存在挪用款项无力偿还的事情。面对这种"主动给对手输送炮弹”之事，李鸿章的恼怒可想而知，所以他才会在徐润的辩白文书上写下“几致败坏全局”"殊为可恨，，3。这些极重的斥责字眼。
李鸿章曾对张佩纶说，’1884年的甲申易枢让他"念之心悸”"，心悸的原因当然是自己也身在这波谪云诡的局中。心悸之下，李鸿章只能快刀斩乱麻，简单粗暴地让盛宣怀入主招商局取代徐润与唐廷枢，并吸取教训支持盛出台新企业章程，以加强官府对招商局人事、业务与资金的监督，以免再出事故成为被人攻击的把柄。
盛宣怀的新章程在招商局股东中掀起了轩然大波。官府任命的督办总理公司一切事务，等同于剥夺了昆商股东在公司中的发言权。作为出资人的大股东完全失去了过问公司事务的权利。各地方分公司的总办原本由股东推荐，如今也全归督办任免。其结果必然导致这些分公司负责人只对盛宣怀一人负责，而不再对公司股东的利益负责。此外，盛宣怀还在公司内部编制了一套完全以自己为核心的垂直控制网，最终形成了招商局股票“盛股独多”■的局面。企业变回衙门，招商局成了盛宣怀的独裁王国。民商资本见势不妙，纷纷开始退出招商局。1885年也就成了这家旗帜性的洋务企业由盛转衰的关键节点。
企业变衙门还造成了一个结果，那就是招商局自此沦为了向朝廷"报效”的工具。所谓"报效”，实际上就是官方勒索，要求企业股东将利润拿出来无偿献给朝廷。自1891年起，清廷要求招商局每年"报效”白银10万两。1894年，慈禧六十大寿，又被额外要求“报效"贺礼5万两。1896年，南北洋公学堂成立，招商局又被要求每年“报效”白银8万两。此外还有北洋兵轮经费“报效”，也是每年6万两33。即便如此，朝廷中许多人仍不满意。1899年7月，大学士徐桐上奏说，招商局、电报局和开平煤矿这些企业，在与洋企业的竞争中“有收回利权之名，无裨益公家之实"，说是要从洋人手里收回利权，其实朝廷并没有拿到多少钱，且"赢余利息如何酌提归公未经议及”。所以是时候好
好制定一个规矩，让这些企业向朝廷上缴利润了。随后，朝廷派刚毅南下对这些企业进行查账。自此，原本已呈亏损状态的轮船招商局，又不得不再次拿出每年盈余的20%交给朝廷，具体数额是每年"捐纳”12.4万两，再“报效"6万两。如果盈利超过一定额度，还得再增加“报效”；如果盈利不足，"报效"额度也不能减免，须延期到以后的年份补足。m
1901年，早已失势的李鸿章去世，袁世凯接任直隶总督兼北洋大臣。为了将轮船招商局变成自己的提款机，袁不但驱逐了盛宣怀，还往里面派入大量官僚以取代地位本已有限的“商董”，衙门化程度进一步加深。盛宣怀后来说，1903—1906年，“四年之内，产业既有减无增，公积亦有少无多，抑且亏空百万，局势日颓，人人得而知之。北洋提去用款每年数十万，商情敢怒不敢言…。
1891—1911年，这20年里轮船招商局共向清廷无偿“报效"了白银135.396万两。此外，清廷不断压低漕运价格以减少政府支出，还导致1899—1911年轮船招商局的漕运业务成了’亏本为朝廷做贡献，共计亏损98.4万两白银。这两笔资金加起来共计约234万两，相当于轮船招商局1907年资本总额（400万两）的58%。知如此这般熬到民国初年，轮船招商局早已从昔日的明星企业，变为巨债缠身奄奄一息的状态。
郑观应的诊断与药方
轮船招商局的命运不是特例。晚清所有存在民商资本的洋务企业，如开平煤矿、上海机器织布局、津沪电报局、汉阳铁厂、漠河金矿等，全都有相似的经历。
所以，浙江商人汤寿潜才会感叹说，“西人言理财，从无以商合官者。今乃混官商而一之，官有权商无权"，并断言如此这般搞“官督商办"只有一种结局，那就是"势不至本集自商、利散于官不止，特借矿股为戏人之猴焉而已”37——不闹到股本全部来自民间商人，利润全进了官方口袋;绝不会罢休。所谓矿股云云，不过是拿人当猴耍。
广东士绅麦孟华也直言不讳：“中国公司，以官督办，事权号令，皆出其
手，任意吞蚀，莫敢谁何，诸商股息，越数岁而不一给，良法美意，以官督而悉败矣，否亦一人专制，听其经划，既患才细，复至侵吞，名虽为商，实同官督，以君权而行之民事，安在其不败也。"38—"官督商办"体制之下，权力全在官员手里，他们随意侵吞利润，商人却拿不到该得的红利，可谓毫无办法。实在是名为企业，实为衙门。
曾积极入股这些洋务企业，并在招商局里担任过重要管理职务的郑观应，后来写了一首诗，如此总结这段“官进民退”的沉痛往事：
轮船招商开平矿,创自商人尽商股。
名为保商实剥商，
官督商办势如虎。羽
这位放弃科举，从商多年的知识分子，曾在外国公司长期担任要职。结交者既有欧美来华的知名人物，也有晚清的朝中大员和在野名士，较之同时代的中国读书人，有着更开阔的视野与更完备的知识结构。所以，在其著作《盛世危言》中，郑观应对晚清的时代病症，有着较之同时代人更精准的诊断和更对症的药方。
这诊断与药方，大体可分为政治改革与经济改革两项。
政治改革方面，郑的诊断是清廷的政体已落后于时代。这种制度下，政府不忧人言，也不怕民怨，往往"一事不为而无恶不作"”，孜孜于以汲取为要务，而从不履行该负的责任。治病的药方是设立议院与国会，让朝政可以付诸公论、与民意接轨，而非决策于深宫、掌控于一二人之手。
郑观应第一次上书请求开设国会，是在1884年一一中法战争让他切身体会到了慈禧的独断专行、以国事为弄权工具所带来的巨大危害。这份上书被朝廷斥责为"狂妄之言”4i,但郑的呼吁没有停止。在郑看来，议院有一种好处，就是可以连接民意，"民以为不便者不必行，民以为不可者不得强"’一。政府的运作与民意有了联结，民众与国家之间的关系就会发生改变，就会有"我的国家”的意识，而这正是国家走向富强的基础。
经济改革方面，郑的诊断是"但有困商之虐政，而无护商之良法"43,朝廷只想着如何从商人身上谋利，从未尽过保护商人合法权益的义务。治病的药方是"欲强国，先富国；欲富国，先富民”，富民的手段是"以实业为总枢”44,将发展实业放在核心位置，而发展实业，又决不能走轮船招商局的歧路。
郑还说，要想让这个国家的工商业发达，让这个国家的企业可以与欧美强国的企业竞争，一定要抛弃“官督商办"思维。中国的航运业，之所以远远不如日本的航运业，就是因为我们在玩官督商办"政治不良"；只有做到"全以商贾之道行之，绝不拘以官场体统”怨，中国的工商业才会有希望。
1893年，郑的《盛世危言》正式出版。1895年，江苏布政使邓华熙将《盛世危言》五卷本推荐给了光绪皇帝。光绪读过之后，批示印制2000部，分发给各省督抚。皇帝的推荐让《盛世危言》成了畅销书，据说坊间盗版翻刻达10余万部之多。
然而，盗刻虽多，知音却无。在清廷最后十余年里，以议院联结民意构建一种新的国家认同，始终只是虚幻的梦想，慈禧更乐意操弄权术；轮船招商局式企业，也不是越来越少，而是越来越多。1922年郑观应去世时，轮船招商局仍笼罩在"官督商办"的阴影之下。