东晋的孙恩在东海的海岛起兵，兵锋直指东晋都城建康。有会稽、吴郡、临海、吴兴、义兴、东阳、永嘉、新安这八郡的百姓响应孙恩，孙恩于是据有八郡之地，在陆地上站稳了脚跟。此时，东南半壁为之震动，朝野上下也有措手不及的慌乱。
孙恩闻报后，对众部将道：“天下指日便可平定，没有什么值得忧虑的，我应当穿着朝服，和诸位一起到建康去。”不久，东晋的名将刘牢之率兵来抵御孙恩，兵至江对岸，与孙恩隔江相望。
孙恩望见了刘牢之在江对岸的旗幡，转而对部将们说：“我就算占有江东，也可效法当年的越王勾践，成为江东的霸主。”
刘牢之稍作休整，便率兵渡江，直扑孙恩。孙恩见势不妙，又对众人说：“当此之际，就算逃走，也没什么可害羞的。”
刘牢之听说后，笑道：“孙恩的三条计略，合该是每战必败，这样的海寇，怎会长久为祸，真欺朝廷无人。”说完，便下令追击，并传令三军，得孙恩者重赏。
然而，刘牢之没有想到的是，孙恩虽然怯战，逃跑时却有了主意，他深知刘牢之的军兵贪财，于是在逃走的路上故意丢弃财帛辎重，官军为了抢夺财货，居然自相争夺，自己人大打出手，停止了对孙恩的追击。
孙恩借此时机逃脱，又回到了海岛上。
﹝1﹞《晋书》：恩据会稽，自号征东将军，号其党曰“长生人”，宣语令诛杀异己，有不同者戮及婴孩，由是死者十七八。畿内诸县处处蜂起，朝廷震惧，内外戒严。
﹝2﹞《资治通鉴》：初，恩闻八郡响应，谓其属曰：“天下无复事矣，当与诸君朝服至建康。”既而，闻牢之临江，曰：“我割浙江以东，不失作勾践。”戊申，牢之引兵济江，恩闻之，曰：“孤不羞走。”遂驱男女二十余万口东走，多弃宝物、子女于道，官军竞取之，恩由是得脱，复逃入海岛。