使你成为皇帝——接受这个条件的萧正德，于是担任了渡越长江的引路事宜，侯景因而轻易地包围建康。年迈的武帝与皇太子萧纲共同致力于防卫国都，一方面派出急使分至各地，要求派来援兵。各地援兵确实来到，然而他们并未有勤王的动作，只是一直在远处观望。
实际上，这是有原因的。梁武帝中年才得子，并把养子萧正德废掉，改立长子统为皇太子。颇有文才的这位皇太子，却于甫满三十岁时辞世，而父亲武帝这时已年近七十。
来日无多。——武帝对自己的寿命当然有此自觉。皇统的正式后继者应该是皇太子的儿子，也就是皇太孙才对。但是，这个孙儿还年幼，自己死后的梁王朝要在错综复杂的南北抗争环境中维持下去，让幼帝主宰是非常危险的事情。作如是想的武帝，于是决定改立皇太子之弟萧纲为皇太子。
如此又过了十八年，武帝依然健在，这时他已八十六岁，而以前的皇太子也不再是幼小孩子了。
——皇帝的宝座本来该由我来坐的。
这个年轻人当然会有此感慨吧？现在皇太子的弟弟们则在期待哥哥垮台，并希望机会轮到自己的头上，因此，这些人虽然率领援军赶来，却一点战意也没有。
援军来到附近，却不想与敌军展开战斗。被包围于建康城内的武帝和皇太子非常痛苦，而包围的侯景也因越冬而粮食将尽；都在困境之下的双方，遂以以下条件妥协：
1.以侯景为大丞相。
2.令地方援军撤退。
3.令原养子萧正德隐退。
侯景立的太子萧正德再度被弃如敝履，侯景也娶武帝的一个女儿为妻。这一切，完全在王伟的计划之中。
或许是颓丧，武帝不久后便殁故。有一说是他因没人给他食物而饿死，实际情形应该是他连吃东西的气力都没有了。皇太子即位为简文帝。
梁朝立刻呈现内乱状态。夭折之前的皇太子诸子及新帝的弟弟纷纷举兵互斗，建康实力者侯景因而被迫疲于出征。由于每次他不在国都，就有反动动向，侯景一怒之下干脆杀掉皇帝以下所有的皇族，并由自己成为皇帝。
后来，由王僧辩和陈霸先率领的勤皇军兴起，侯景败死，王伟也被杀。简文帝之弟萧绎即位为元帝，梁王朝因而一度复兴。这是公元552年之事。
梁复兴的两年前，高欢的儿子高洋废东魏孝静帝，自己就帝位，这个新王朝以“齐”为国号，为了与五十年前灭亡的南朝之齐区别，这个王朝一般被称为“北齐”。由于继高欢之后的高澄为佣人所杀，其弟高洋乃迅速承续实力者的地位，一鼓作气建立了新王朝。
高洋是个酒鬼，而且不是单纯的酒鬼，他是每次喝醉便非见到鲜血不可的要命疯子。他在御花园里摆有铁锅、长锯、铁槌之类的东西，以试验各种不同的杀人方式为最大乐趣。杀人对他而言是一种娱乐，这不是要命的事情吗？重臣实在拿他没办法，只好把死囚置于这位文宣帝的身边。这些死囚倘若没在三个月内遇害，就被视为是难得一见的幸运儿，因而获得释放。
虽然北齐文宣帝是个酒鬼，但打起仗来却所向披靡。拥有强兵的西魏每次来犯都被北齐击退。西魏实力者宇文泰于是就各种因素做了彻底的分析。
就将兵之精强而言，西魏确实略胜一筹；就物产之富庶以及经济力，则东方的北齐显然占了上风；就综合之国力而论，似乎还是以北齐较为强大。
——对！决定性的因素在于国力，也就是经济力！
宇文泰遂想到先决条件在于增强国力，尤其是经济力；这时候，正巧发生有利于西魏的事情。原来，南方的梁起了内讧。受陈霸先拥立的梁元帝，以自己的据地江陵为国都，这是现在的湖北省江陵县，在武汉东边相当遥远之处。元帝之弟萧纪以武陵王身份领益州（四川），却举兵企图攻打江陵，而元帝竟然向西魏求援。
——这是天赐良机！
宇文泰为之雀跃不已。益州——也就是蜀——是往昔蜀汉据之与魏、吴对立的土地，它不但人口众多，土地肥沃，物产更是丰富，而现在，梁竟然来请求西魏攻占这个地方。认为机不可失的宇文泰，立刻率领军队攻打成都，并占领蜀地。
梁元帝是个文人，读万卷书而甚有文才，然而却搞出与弟弟争斗并拉拢西魏这个天大的失策。虽然他达到使弟弟败死的目的，取得蜀地的西魏却一路攻向江陵来了。
梁承圣三年（公元554年）十一月，江陵为西魏军所包围。知道命已该绝的元帝，做的第一件事是放火焚烧东阁竹殿所藏的十四万卷古今图书，意图与自己心爱的书籍共存亡。元帝原本准备投火自尽，却被近臣抱住而未能如愿以偿。元帝于是拔出宝剑，砍向正在燃烧的宫殿圆柱，宝剑却为之断折。
“唉……文武之道尽矣！”
元帝流着眼泪呢喃道。书籍烧毁，宝剑断折，这不正是文武之道尽了吗？
西魏将归降的元帝和其一族悉数诛灭后，立先前亡命至西魏的萧詧为梁的新帝。萧詧就是夭折的昭明太子萧统之遗儿。他是由于与元帝交战而丧失哥哥萧誉后，亡命至西魏的。成为梁朝皇帝的他，实际上只是西魏的傀儡。史家称江陵这个傀儡政权为“后梁”。
在建康的梁之将军王僧辩和陈霸先则立元帝之子萧方智为皇帝，这就是年方十三岁的敬帝。南方的大国梁，遂分裂为江陵和建康两个政权。其中的江陵后梁则完全为西魏属地。
元帝为何以江陵为国都呢？除了这是自己的根据地以外，如侯景的例子所显示：建康容易受到来自北方的攻击，东方之北有强大的北齐摆出随时南下的姿态。这个北齐，是个连精强的西魏都畏惧的国力充实的政权。
建康的两个将领王僧辩和陈霸先分别就了对付北齐的戒备位置。陈霸先于攻杀侯景后，讯问过成为俘虏的王伟。他想起当时的情景，那时候，王伟已经决定处以死刑。
“你本来的愿望是什么？”陈霸先问道。
“我本来想要成为皇帝。”
“这不是侯景的愿望吗？据说你自称没有王者的气度，所以怂恿侯景取得天下，不是这样的吗？”
“那只是口上说说而已，心里想的却是自己做皇帝。反正我已经要死了，就把这个秘密对你直言了吧！”
“你打算用什么样的手段成为皇帝呢？”
“我会设法教侯景不得不对外出征，我自己则以守备国都为由留在国内，并且趁机掌握大军，等到侯景凯旋，一举发动军队袭击他……”
“我懂了！原来你想让侯景为你铺路，等到霸业即将完成，再从旁杀出，抢取成果？”
“没错，就是这样。”
“你这个人真是心狠手辣……”陈霸先道。
实际上，他内心也正套用着王伟的这个计划。王伟要对付的是侯景，而陈霸先企图对付的是王僧辩。建康有两个实力者。为了成为皇帝，实力者必须只有一个。陈霸先于是乃企图除掉竞争对象，使自己成为唯一的实力者。
陈霸先趁王僧辩大意不经心时发动急袭将之除掉。他是以北齐军南下的虚伪情报发动兵力的，这是公元555年的事。结果，陈霸先成为当然的唯一实力者，并于两年后受梁敬帝之禅让，创建新王朝，这就是南朝最后的王朝——陈王朝。
同年，西魏也有禅让之事。虽然实力派人物宇文泰这时已死，他的儿子宇文觉却建立了“北周”王朝。